Arizona 1935: Da die Army auf Panzer umrüstet, ist die Kavallerie mit ihren Männern und Pferden zu einem untragbaren Kostenfaktor geworden. Colonel Stuart wird abkommandiert, 500 Pferde töten zu lassen. Lt. Marshall Buxton und Sergeant John Libbey sollen die Tiere auf ihrer Reise in den Tod begleiten. Nachdem sie jedoch Zeugen eines grauenhaften Gemetzels an den ersten einhundert Pferden werden, rebellieren sie gegen ein weiteres Abschlachten. Sie fliehen mit den übrigen 400 Pferden und ihren Männern. Eine Hetzjagd unter mörderischen Bedingungen beginnt. Der Kampf gegen die Elemente und eine übermächtige Armee, die den Auftrag hat, die Flüchtigen zu töten, scheint auswegslos. Colonel Stuarts Tochter, eine Journalistin, ist entschlossen, der Öffentlichkeit von diesem Drama zu berichten. Aber die Zeit ist knapp. Die Tiere brechen vor Erschöpfung zusammen und die Armee rückt immer näher. An der kanadischen Grenze kommt es zur entscheidenden Konfrontation: Ein schwerbewaffnetes Regiment gegen ausgemengelte Pferde und erschöpfte Begleiter. Den Rebellen bleibt nicht die geringste Chance. Oder doch?
